法条分析
《公司法解释(四)》第4条 股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,符合公司法第二十二条第二款规定的,人民法院应当予以支持,但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,且对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持。
条款解析:公司运行中由于股东权利争执、董事之间矛盾、个别股东董事不配合、工作人员的疏忽常会出现公司作出的决议或多或少带有瑕疵,如果一律否定公司决议的效力将严重影响公司决策效率,浪费各方资源,甚至可能有些公司无法作出有效决议。该条内容从公司治理效率原则以及股东行使权利应遵循诚实信用原则的角度出发,规定未对决议产生实质影响的轻微瑕疵,不应成为决议撤销的事由。该条是《公司法解释(四)》的亮点之一,使其在保护公司决策效率的法律适用上具有非常重要的意义。
实务指引如何理解“轻微瑕疵”且“对决议未产生实质影响”?轻微瑕疵“且”对决议未产生实质影响两方面是综合判断的,不具有选择性。所谓轻微瑕疵除了案例中的情况外还比如,《公司法》和公司章程规定董事长负责召集董事会,某次会议虽然是由副董事长召集,但董事长事后表示同意且未影响决议形成。所谓“对决议产生实质影响”不仅要考虑是否影响表决结果达到法律或者《公司章程》规定的通过比,还要考虑对股东参加会议、行使表决权等相关权利行使的实质性影响。
典型案例国电公司股东会决议效力纠纷案[1]股东之一陈某新收到开会通知距股东会召开之日仅14日不满15日,其会议程序上存在瑕疵,要求撤销股东会决议。法院经审理认为:这一瑕疵不违法公司法与章程的实质性规定,未影响原告对审议事项做准备,不影响其股东权利的行使,驳回了原告的诉讼请求。