公司对外担保通常需要公司董事会或者股东会决议准许，但也存在无须公司机关决议的例外情形。然而为防止利用例外情形规避公司对外担保的公司决议前提，对于该例外情形的适用仍应当进行再限制，本案即是商事审判实践中对前述例外情形适用进行再限制的典型案例。1.公司对外担保的效力认定具有严格的限制条件《中华人民共和国公司法》第十六条对关联担保和非关联担保的决议机关作出了规定，即担保必须以公司股东（大）会、董事会等公司决议机关的决议作为授权的基础和来源。这一规定是关于公司为他人提供担保的基础前置规定，原则上应普遍适用。然而，基于我国现阶段公司治理整体水平较低，公司的法定代表人或者其他人员违反法定程序未经公司机关决议而径行对外提供担保的情况较为普遍。司法实践中，该类案件的处理不仅关系到担保权人的债权实现，也关系到公司股东尤其是中小股东和其他债权人的利益。于是，​《全国法院民商事审判工作会议纪要》在总结多年法律适用司法经验的基础上，在司法政策上对《中华人民共和国公司法》第十六条的规范性质进行了说理解释。​《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十七条规定了法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，法院应当根据《中华人民共和国合同法》第五十条也即《中华人民共和国民法典》第五百零四条的规定，区分债权人是否为善意来认定合同的效力；同时《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十八条分析了相对人“善意”的认定标准。​《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十九条对无须经过机关决议、仍应认定担保合同符合公司的真实意思表示的例外情况进行列举规定。​《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》在坚持《全国法院民商事审判工作会议纪要》的基础上，进一步完善了公司对外担保的效力认定规则：首先，将债权人对公司决议的形式审查修改为合理审查；其次，限缩了无须公司决议的情形；最后，将信息披露作为上市公司对外提供担保的有效要件。2.公司对外担保效力认定例外情形的适用仍具有严格的限制条件《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十九条第四项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款第三项规定，如果担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意，即便债权人知道或者应当知道没有公司机关决议，也应当认定担保合同符合公司的真实意思表示，合同有效。该规定是对无须经过公司机关决议同意对外提供担保的例外情况的司法经验总结，是《中华人民共和国公司法》第十六条规定的“例外”​，也是本案中当事人的争议焦点。3.例外情形适用本身仍受到身份表征与意思指向的双重限制在适用上述例外条款时，除应严格把握“特定情形适用”的限制外，还应当注意对例外情形适用的再限制，即除需满足单独或者共同持有公司三分之二以上有表决权的股东以对外提供担保公司股东身份共同签订外，还应满足前述股东作出意思表示的指向是明确公司同意而非自己对外提供担保意思表示的条件。​《中华人民共和国公司法》第十六条是关于公司治理的规范，是公司自身的意思如何形成，包括决议机构和决议程序。​《中华人民共和国公司法》第十六条在立法时有“公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，需要慎重”的考量，以及保护未参与公司管理的中小股东利益的目的，因此关于该条的规范适用与裁判要旨都不能违反保护公司利益及中小股东的立法意旨。​《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十九条第四项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款第三项规定将持有三分之二以上表决权股东的同意仅作为《中华人民共和国公司法》第十六条规定的“例外”情形之一，但其并非股东（大）会、董事会有效决议的替代机制，也不是优先适用机制。本案中，李某某、王某某、皇甫某某虽然对信息技术公司持股超过三分之二，但该三人的签字的行为并非明确基于信息技术公司的股东身份，亦未明确表明同意信息技术公司对外提供担保，而系三人分别以个人身份签署而共同出具一份担保合同的行为，该行为不能等同于也不能推定为其作为信息技术公司股东而同意或认可甚至追认该公司对外担保事宜，不构成《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十九条第四项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第八条第一款第三项情形的适用条件。综上，在商事审判中适用公司对外担保无须公司机关决议的例外情形时，不能简单审查股东的表决权份额及签字有无的形式要件，更应当审查股东在作出同意对外担保意思表示时的身份表征与意思指向。