【基本案情】顾某通过其所在地区经销商汽贸公司购买专用车生产公司生产的混凝土搅拌车。2020年11月汽贸公司与顾某签订混凝土搅拌车买卖合同，约定顾某通过金融贷款方式购车；2020年12月生产公司与经销商汽贸公司签订合同，约定生产公司根据汽贸公司的要求提供混凝土搅拌车，采用金融贷款发车模式，购车消费者所办理的金融贷款直接汇至生产公司账户，该合同并未约定汽贸公司的付款责任。合同签订后，生产公司交付车辆，因顾某贷款审批未获通过，生产公司就购车余款制作还款计划表，经由汽贸公司向顾某出具，载明还款期限、利息计算方式等，顾某签字予以认可。后因顾某未按约还款，经催要后汽贸公司认为其无付款责任，生产公司主张顾某、汽贸公司均应向其支付购车余款并承担逾期付款违约责任。
【法官后语】
本案生产商与经销商之间、经销商与消费者之间各有一份买卖合同，且有生产商经由经销商向消费者出具的还款计划书，各方当事人所约定的付款模式在消费者贷款不能的背景下显得较为特殊，这种特殊约定成为经销商免除付款义务的理由。本案当事人争议的核心问题是约定消费者将款项直接给付生产商能不能免除经销商的付款义务。针对这一问题，法院首先重点审查了生产商与经销商之间所签订的合同性质，该买卖合同约定了总价款、预付款、违约责任等，但因终端消费者需使用金融贷款的方式来支付购车余款，双方仅约定金融机构的贷款直接汇至生产商账户，并未约定经销商的付款责任，但因消费者贷款未能审批通过导致后续纠纷，需对该份合同的性质及付款约定进行深层次的理解及探究，按照约定的正常流程所下发的金融贷款款项是什么性质？经销商与生产商之间本质上仍为买卖合同法律关系，经销商作为买方应承担向生产商支付合同价款的义务，故款项性质应认定为冲抵经销商需向生产商支付的购车款项，付款模式的变更并不能免除经销商需向生产商支付购车款的合同义务。其次法院对于生产商与消费者之间有无形成新的买卖合同关系进行了审查。因消费者贷款未获银行审批通过，生产商制作了还款计划表，经由经销商向消费者出具，消费者签字认可。该还款计划表并未变更三方各自签订的买卖合同的性质，也未由此在消费者与生产商之间形成新的买卖合同关系。消费者等在经销商向其出具的还款计划表上签字或盖章的行为，应视为其与经销商之间变更了剩余购车款的履行方式，消费者按照还款计划表向生产商支付购车款，本质上等同于消费者将购车款支付经销商后再由其支付生产商，即冲抵经销商所欠生产公司的购车款。因此，不能因为消费者的代付款行为而认定经销商退出其与生产商的债务关系。现实生活中，生产商、经销商为了销售产品往往会附带提供相应配套金融服务，甚至为此成立金融公司，几无出现贷款办理不能的情况，容易忽视该种情况下的合同风险。本案通过对买卖合同法律关系本质的把握，对合同约定的付款义务层层拆解，结合合同条款、交易习惯等因素对经销商的付款义务进行了认定，对特殊付款模式下拒付货款的买卖合同纠纷案件有一定的借鉴意义。后续法院也就审理中发现的付款责任约定不明、贷款办理不能出现的合同僵局等问题向开发区辖区企业发出了司法建议。