【基本案情】蔡某某从韩某某处购买喷雾器,2014年10月12日,蔡某某给韩某某出具欠条一张,载明:“欠条:今欠电动喷雾器款158206元整,2014.10.12。”2014年10月30日,蔡某某给韩某某出具欠条一张,载明:“欠条:今欠电动喷雾器款192711元整,2014.10.30。”两张欠条的内容和签名均是蔡某某亲笔书写。此后,蔡某某在2014年10月26日向韩某某支付12000元、2014年11月17日支付20000元、2015年1月3日支付20000元、2015年4月3日支付10000元,四次共计偿还货款62000元,尚欠288917元货款未付。双方在欠条中没有约定还款日期,亦未约定利息支付的问题。韩某某起诉要求判令被告蔡某某偿还欠款288917元及利息。
【案件焦点】买卖合同纠纷中收货方收货后在不同情形下出具无还款日期的欠条,诉讼时效起算时间的认定。
【法官后语】本案主要涉及买卖合同纠纷中收货方在不同情形下向供货方出具无还款日期的欠条,诉讼时效起算时间分别如何正确认定的问题。随着市场经济的发展,市场主体的买卖行为越来越频繁,因买卖行为中收货方暂无款可付而出具欠条的情况越来越普遍。但买卖合同关系中双方对合同义务履行的约定及欠条的形成原因、形成时间、欠条内容等都会影响欠条的性质,从而使审判实务中买卖合同履行的诉讼时效的计算变得复杂多变。因此,对于基层法院受案最多的种类之一——买卖合同案件,承办法官需从买卖双方是否对货款支付期限进行约定及欠条的出具收到时间、欠条内容等进而依据相关法律规定厘清事实,作出最终裁判。如何根据本案研究探讨买卖合同纠纷中出具无还款期限的欠条的诉讼时效这一典型性问题,可从以下审判思路予以正确认定。
1.买卖合同中收货方出具无还款期限的欠条的性质问题实际的市场交易中,通常会涉及交易双方是否对欠款支付期限进行约定的问题。主流观点认为应根据欠条的出具时间来确认欠条的性质。本文认为是否有对欠款支付期限作出约定应作为辨别欠条性质的前提。故一般而言,出具的欠条主要有以下三种情形:一是买卖双方对欠款支付期限没有约定,收货人收货后为供货人出具无还款日期的欠条。此种情形下,欠条仅应视为对当事人存在买卖合同关系的辅助证明。出具无还款期限欠条的事实,无法表明约定了履行期限,债务人可以随时履行,债权人也可以随时请求履行。本案中蔡某某出具的欠条即属于此种情形。二是买卖双方约定了欠款支付期限,在欠款支付期限未届满的情形下,为证明该交易关系的存在,收货人出具无还款期限的欠条。这种情形下,欠条亦应认定为当事人存在买卖合同关系的证明。出具该欠条的事实,并不表明当事人双方的债务已届履行期限。三是买卖双方约定了欠款支付期限,在欠款支付期限已届满的情形下收货人出具无还款期限的欠条。该情形下,欠条是对买卖双方之间已发生的债权债务关系的确认,当事人之间并未因为收货人不履行还款义务而产生新的债权债务关系。其中,双方约定货款两清,收货方因无款可付而出具无还款期限的欠条,可以看作此种类型欠条中的一种特殊形式,即本案案件焦点中所讨论的《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》(法复〔1994〕3号)中规定的情形,应认定诉讼时效中断。2.买卖合同中收货方出具无还款期限的欠条的诉讼时效起算问题《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第一款规定向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年,此为法定诉讼时效期间的规定。在买卖合同纠纷案件中,对应上述不同种类的欠条,其诉讼时效的起算时间也不尽相同。一是买卖双方对欠款支付期限没有约定,收货人出具的无还款日期的欠条,此种情形的欠条应认定为对双方存在买卖合同关系的辅助证明,出具欠条的事实并不表明买卖欠款已届履行期限。本案中,因双方当事人之间未约定货款的具体支付期限及方式,且在蔡某某部分履行支付义务后,双方对剩余的债务也未约定履行期限,根据法律规定,韩某某可以随时要求履行,故韩某某向一审法院起诉主张权利并未超过诉讼时效期间。双方当事人并未签订书面买卖合同,也无证据证明双方对还款期限进行约定,诉讼时效期间应从韩某某向蔡某某主张权利时起算。二是欠款支付期限未届满,为证明该交易关系的存在,收货人出具欠条。因此种欠条亦是对当事人存在买卖合同关系的证明,诉讼时效依法应自欠条对应欠款的约定支付期限届满时起算。三是欠款支付期限已届满的情形下出具的欠条,是对双方已发生的债权债务关系的确认,此种情形下,不论欠条的出具时间,诉讼时效依法应自双方约定的支付期限届满时起算;对于双方约定货款两清的特殊情形,收货人因无款可付,经供货方同意出具无支付期限的欠款条。根据《中华人民共和国民法典》第一百九十五条的规定,应认定诉讼时效中断,即诉讼时效自供货方收到收货方所写欠条之日重新计算。《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠款条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》(2020年修正)明确:“山东省高级人民法院:你院鲁高法(1992)70号请示收悉。关于债务人在约定的期限届满后未履行债务,而出具没有还款日期的欠款条,诉讼时效期间应从何时开始计算的问题,经研究,答复如下:据你院报告称,双方当事人原约定,供方交货后,需方立即付款。需方收货后因无款可付,经供方同意写了没有还款日期的欠款条。根据民法典第一百九十五条的规定,应认定诉讼时效中断。如果供方在诉讼时效中断后一直未主张权利,诉讼时效期间则应从供方收到需方所写欠款条之日起重新计算。此复。”综上,为实现社会经济的健康发展,应重视买卖合同履行中收货方出具欠条的诉讼时效问题。通过本案原被告双方一审、上诉的诉辩内容可看出,在目前我国审判实务尚未有专项法律文件可遵循的情况下,承办法官可从买卖双方是否对货款支付期限有约定,及欠条出具和收到时间、欠条内容入手,依据相关法律规定厘清案件诉讼时效等事实,从而作出正确裁判,也期待司法审判中在买卖合同履行中的诉讼时效问题上能尽快有法可依、有章可循,也利于我国市场经济更加活跃及法治建设的进一步完善。