【基本案情】房地产开发公司是案涉房地产项目的开发商,该项目《国有建设用地使用权出让合同》规定,该宗地块开发销售的产品应当是全装修商品房。2018年10月1日,曾某某、徐某某与房地产开发公司签订《商品房买卖合同(预售)》及其相应的十一份附件,约定曾某某、徐某某向房地产开发公司购买2902室商品房。同时,曾某某、徐某某与房地产开发公司推荐的装饰工程公司签订《商品房委托改造协议》一份,同意交房时将案涉商品房交付装饰工程公司进行装修改造。装修工程款由房地产开发公司支付,曾某某、徐某某实际未向装饰工程公司支付任何装修工程款。曾某某、徐某某于2021年6月30日到达案涉小区准备验房。其间曾某某、徐某某发现,房地产开发公司在施工中擅自变更合同约定的商品房设计结构,房屋存在严重安全隐患和装修质量问题,导致房屋无法交付使用。曾某某、徐某某诉求房地产开发公司赔偿曾某某、徐某某因拆除不合格的装修支付的工程款10000元、装修补偿款67056元(按建筑面积83.82平方米,800元/平方米计算)及付迟延交房违约金。房地产开发公司认为其已按合同约定交付商品房,原告因装修质量问题而提出的逾期交房违约责任,应当全部予以驳回。
【法官后语】近年来,精装修商品房销售越来越普遍,在促进房地产行业发展的同时也引发诸多问题。精装修商品房(以下简称精装房),是指在交房前,商品房所有功能空间的固定墙全面铺装或粉刷完成,厨房和卫生间的基本设施全部安装完成,水电路的布管铺设、厨卫的墙面砖、地面砖的铺装粉刷都在交钥匙前就已一次性装修到位。实践中精装房常因装修出现质量问题,导致购房者拒绝接收房屋。本案中,购房者主张因开发商交付的精装房不符合合同约定的装修标准,拒绝收房,并主张开发商承担违约责任退还因装修不符的房款差价。然而,因精装房装修质量标准往往约定并不明确,故违约责任的认定存在较大分歧。1.关于委托装修合同的效力认定本案中,购房者与装修公司另行签订的委托装饰装修合同约定的内容,与购房合同中关于装修标准约定的内容一致,因此合同中关于装饰装修的条款与委托装饰装修合同的条款均构成装饰装修的条款。但需要注意的是,本案中,购房者作为委托方与受托方第三人签订委托装饰装修合同,但开发商亦确认购房者实际并未向装修公司支付任何费用,购房者与装修公司之间也不存在任何形式的接触,因此应认定为购房者与装修公司并未形成委托关系,委托装饰装修合同的条款并不具有效力。2.关于装修标准问题《江苏省高级人民法院全装修商品房买卖合同装修质量纠纷案件审理指南》第四条指出,对当事人约定装修质量要求的认定,一般应当依据商品房买卖合同、装修合同、装饰装修标准确认书、补充协议等书面合同内容予以确定。不能确定的,结合商品房销售资料(如广告宣传情况、样板房样貌)和房屋装修施工资料(如装修材料清单、装修材料价格)等载明的内容综合认定。样板房装修实际用材不能确定的,样板房装修合同、施工图纸、材料采购合同等装修施工资料,可以作为认定约定装修质量要求的依据。实践中,购房合同约定的装饰装修的具体标准往往并不明确,多是原则性规定,亦非购房合同所约定的内容。个案中关于装修标的标准应达到何种程度往往难以认定。3.关于装修质量导致的迟延交房的责任认定精装房装修部分质量问题往往会产生逾期交房的责任认定。逾期交房的责任认定,主要应从装修质量问题对购房者使用房屋所造成的影响角度进行考量。因房屋装修质量问题导致购房者拒绝接收房屋的,应根据案件实际情况判断现有的质量问题是否影响购房者的实际居住使用。本案中,购房者以精装房的装修存在质量问题拒绝收房,并以此为由主张开发商应承担逾期交房的违约责任,但购房者并未提供任何证据证明房屋确实存在安全隐患问题,因此,经过五方和消防验收竣备的精装房已经达到交房条件,未能收房系购房者的自身原因所致。若对正常居住使用没有实质影响,可以使用房屋的绝大部分功能,此时应将装修质量问题认定为瑕疵,因装修而产生的问题,开发商应按《住宅质量保证书》的规定承担保修义务,因此,装修质量问题并不当然构成开发商延期交房责任。除当事人对房屋装修质量瑕疵另有明确约定,购房者以此为由拒绝受领房屋并要求开发商承担逾期交房违约责任的,不予支持。若购房者拒绝收房,开发商亦可根据合同约定主张购房者承担逾期收房的违约责任。4.关于约定装修价款与实际价款存在差额的赔偿《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条规定,“因房屋质量问题严重影响正常居住使用”的,买受人有权请求解除合同与赔偿损失。本案中,购房者主张开发商承诺每平方米的装修标准不低于800元,但并未提交任何证据证明,当事人签署的购房合同亦未约定每平方米的装修价值。约定装修价格的具体构成不能确定,同时也无法进行评估鉴定,则应依据约定装修价格与实际装修价值的差额,按照公平原则予以酌定。需要注意的是,装修价格与装修质量是相互独立的概念,两者并无必然的包含关系。装修质量直接与装修施工的工艺水平相关,其标准的高低只能通过现场检测予以确定,装修价格并不能对装修质量标准予以界定。而且,现实交易中影响装修价格的因素众多,包括装修材料的选择与销售渠道、人工费用、税金规费、管理成本、利润、开发商品牌、房地产市场环境以及房价走势预期等。在确认差额的时候应考虑到精装房装修部分确有一定的经济价值,同时亦可考虑开发商从中获得的成本、利润等酌定每套房屋的装修价格,以此来平衡装修质量的差额赔偿。《江苏省高级人民法院全装修商品房买卖合同装修质量纠纷案件审理指南》第十一条第二款指出,当事人没有约定装修质量违约责任或者约定不明确,依据相关规定仍不能确定的,买受人根据装修质量问题的性质以及所受损失的大小,可以合理选择请求对方承担违约责任的方式。买受人选择明显不合理的,人民法院应当释明,买受人经释明拒不变更的,驳回相应诉讼请求。因此,本案中,法院酌情认定开发商应按每平方米补偿差价150元的标准赔偿购房者装修质量问题,替代开发商应承担的整改义务,案涉商品房的装修问题由购房者自行处置。