【基本案情】某电力公司于2006年4月17日成立，主要经营范围为水力发电，成立之初股东为韩某和杨某，其中韩某持有某电力公司70%股权，杨某持有某电力公司30%股权。因某贸易公司与某酒厂公司买卖合同纠纷一案，广东省湛江市霞山区人民法院2012年8 月作出(2010)霞执字第66 号之二《执行裁定书》​，裁定将杨某在某电力公司享有的30%股权作价交付某贸易公司抵偿债务，2013年6月，某电力公司对公司章程进行了修正，后经原某县工商行政管理局办理变更登记，某贸易公司成为某电力公司的股东，持有某电力公司30%的股权。某贸易公司成为股东后在某电力公司没有分过一次红利。2022年6月8日、6月20日某贸易公司以了解某电力公司的经营情况和财务状况为由，书面向某电力公司申请查阅、复制从2011年起与某电力公司相关的材料，某电力公司出具回复函进行了交涉。现某贸易公司以某电力公司的行为侵害其知情权为由向法院起诉请求某电力公司提供自2006年4月成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿供某贸易公司查阅、复制。
【法官后语】本案系依法维护股东知情权合法权利的一起典型案例，股东知情权是股东的固有、基本权利，是股东行使其他权利，维护自身合法利益的必要条件，如股东行使知情权受阻，可以通过诉讼程序解决。司法实践中，人民法院在确定股东知情权的客体范围、时间范围时有两种观点：一是肯定说，股东可以查阅会计凭证、原始凭证等特定文件，也可查阅继受股东成为股东之前的资料，因为在民商事领域奉行的法律原则是法无禁止即自由，同时公司运行是一个动态、持续过程，可以真正了解公司运营真实情况；二是否定说，因为法律未明确规定，如果允许，会泄露公司秘密，从而影响公司正常经营。本案二审期间，虽然《中华人民共和国公司法》第二次修订尚未通过，未明确会计凭证属于股东有权查阅的范围，但从审计实践及会计法的相关规定来看，会计凭证是会计账簿记录内容真实性得以验证的依据，是会计账簿据以记账的基础性材料，会计账簿的真实性、完整性只有通过原始凭证才能反映。若不允许股东查阅公司的原始凭证，股东很难真正了解公司的实际经营情况。本案审理支持了第一种观点，改判支持了某贸易公司要求查阅某电力公司会计凭证的请求且对股东知情权的客体范围、时间范围、地点进行了合理界定。一、股东知情权的合理界定根据2018年《中华人民共和国公司法》第三十三条规定可知，股东有权查阅财务会计报告，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。但对财务会计报告的具体内容、会计账簿是否包含会计凭证、原始凭证等特定资料、是否可查阅继受股东成为股东之前的资料，2018年《中华人民共和国公司法》并未明确规定。会计凭证是记录经济业务、明确经济责任，具有法律效力作为记账依据的书面说明。会计凭证分为原始凭证和记账凭证。会计账簿是依据原始凭证制作，故对原始凭证的查阅理当是查阅会计账簿的应有之义。公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，才能全面了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约也是编制记账凭证的依据，应当能作为原始凭证的附件入账备查。对股东要求查阅原始凭证的请求应当予以支持。​《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）​》第十条第一款规定了人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。本案结合实际情况，对特定文件的查阅进行了明确列举，依法维护了股东知情权，保障了公司的正常经营，平衡了股东与公司的利益。二、依法维护股东知情权有助于股东更好地履行监督职责在有限责任公司中，中小股东除了通过决策程序或者担任公司监事来参与公司治理、对公司事务予以监督外，还可通过提起侵权类诉讼来行使监督权，如提起股东知情权诉讼等，以维护公司或自身权利。股东与公司是利益共同体，依法维护股东知情权既维护了股东的合法权益也对公司发挥监督作用提供了重要途径。本案依法改判，规范了股东监督职责，保障股东能依法依规全面、真实地了解公司的经营状况，为规范公司管理，推动公司完善运营管理机制提供了重要途径。本案在对股东行使知情权依法予以保护的同时，还对股东行使知情权的范围进行了合理界定，某贸易公司作为某电力公司的继受股东，有权查阅公司自成立以来的会计账簿，包括会计原始凭证，某电力公司不能拒绝或者限制股东依法行使知情权。本案的判决结果既保障了中小投资者的知情权，也有利于鼓励中小投资更好地参与到公司的经营活动中，依法维护股东知情权的合法行使，同时兼顾保护了公司正常经营秩序和商业秘密。2023年12月29日，​《中华人民共和国公司法》第二次修订通过，修订后的第五十七条第二款明确了股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，即股东知情权的客体范围应包括会计凭证。