

【基本案情】张某某与某村经合社于2014年3月6日签订《出租合同》,约定张某某向某村经合社租赁土地,用于草坪、苗木、花卉及农作物等种植并带土销售,租赁期限自2014年1月1日至2027年12月31日止;还约定张某某应依法保护和合理利用土地,不得擅自改变土地用途,不得给土地造成永久性损害。张某某已按合同约定缴纳租金至2022年12月31日。2022年3月14日,北京市规划和自然资源委员会延庆分局(以下简称规自委延庆分局)在前期调查与评估的基础上,作出《非法占用耕地破坏程度鉴定结论》,意见如下:“根据北京某公司现场勘测报告,张某某在某村集体土地上种植草皮、树木,总占地面积为145.04亩……由于多年种植并收获草皮,耕作层土壤被剥离带走,造成145.04亩耕地的种植条件严重破坏,难以恢复。”后张某某仍陆续带土出售了一些草皮。
2022年4月15日,某村委会向张某某下发《整改通知书》,要求张某某停止对145.04亩耕地破坏,并于10日内将土地恢复原貌。6月9日,某村委会向张某某发出《解除合同通知书》,载明:“因张某某带土销售草坪等作物时给耕地造成严重损害,违反相关法律规定且违反出租合同第五条第三款的约定,声明解除与张某某签订的《出租合同》,并要求张某某返还承包土地、办理交接手续。”张某某于同日收到《解除合同通知书》,但不认可合同解除事由。张某某称,案涉土地于2022年6月13日由某村经合社强行收回,该日应为合同解除日期。某村经合社表示,其根据镇政府要求,于6月13日铲除案涉土地上的草坪,但未破坏地上其他物品,且案涉土地护栏大门钥匙仍在张某某处。规自委延庆分局出具的土地现状及规划图显示,案涉土地现状主要为水浇地,规划主要为永久基本农田。经现场勘验,案涉土地四周由张某某搭设绿色围栏,地上种有玉米、柳树、云杉等;地上草坪被铲毁,另可见部分小型用水用电等设施。张某某诉至法院,要求某村经合社赔偿张某某损失890168元(地上物与设备设施损失)并支付违约金830330.4元。
【法官后语】法定解除,是指合同具有法律约束力后,当事人在法律规定的解除事由出现时,行使解除权而使合同权利义务关系终止。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定的法定解除权,通常被认为是当事人的一项法定权利,即在“合同目的不能实现时”,解除权人有权解除合同。在某些特定领域,考虑到对合同标的物的处分会涉及国家、集体利益的保护问题,还赋予合同当事方在特定情形下可以行使法定解除权。
一、法定解除的具体情形作为破解合同履行僵局的一种制度性安排,在因不可抗力导致合同目的无法实现、预期违约、延迟履行主要债务经催告仍不履行、根本违约导致合同目的落空、兜底特别规定五类情形下,可以适用法定解除。其实质性条件是“合同目的不能实现”。以本案为例,分析如下:第一,法定解除不以当事人存在过错为前提。如出现不可抗力导致合同目的无法实现时,当事人均无过错亦可能产生法定解除。因此,当事人存在过错不是法定解除的实质性条件。第二,合同目的是当事人缔约所追求的核心利益。对于张某某而言,其核心利益是通过合同约定获得诉争土地的使用权并加以利用获取收益。但对某村经合社而言,其核心利益虽然是通过合同流转土地赚取收益,但还包含了“土地可持续利用”的法定前提。对此,《中华人民共和国农村土地承包法》第四十二条作为《中华人民共和国民法典》第九条绿色原则的具化,直接将土地流转中的受让方“给土地造成严重损害”之情形,作为承包方(转让方)单方行使法定解除权的事由。张某某过度带土售卖,导致土地被破坏,某村经合社所追求的合理利用土地产生收益的法律效果就无法完全实现,进而构成本案中法定解除的实质性条件。第三,“根本违约”一般是“合同目的不能实现”的法律之因。一旦当事人出现根本违约之因,客观上往往伴随着“合同目的不能实现”之果。当事人违反的义务对实现合同目的至关重要,如一方不履行这种义务,将剥夺另一方当事人根据合同有权期待的利益。理论上,将这种违约称为“根本违约”。《联合国国际货物销售合同公约》第25条、《国际统一私法协会国际商事合同通则》第7.3.1条、《欧洲合同法原则》第8:103条均有类似的规定。《中华人民共和国民法典》规定只有在违约行为达到“根本违约”程度时,才产生法定解除权。本案中,张某某在履行租赁合同期间,虽然可以带土出售草皮,但应适当,尽到不损害土地、不影响出租人可持续利用土地权利的义务,否则属于履行主要债务之外的其他合同义务不恰当,致使合同目的无法实现。
二、法定解除的司法认定在当事人违约的情况下,法定解除权的行使需要严格满足法定要件,尤其是符合“合同目的不能实现”,且要遵循诚实信用原则。司法实践中,法院通常通过“合同目的实现可能性”“违约严重程度”“补救可能性”三重标准进行实质性审查。第一,除非合同特别约定和法律特别规定,否则当事人主观目的不影响法定解除权的司法认定。实践中,当事人订立合同的目的具有多样性,但判断合同目的实现的可能性时,更加关注的是合同约定与法律规定,其标准并非指向当事人的主观判断,而是违约结果的客观严重性,即是否剥夺了债权人的履行利益,使得其订立合同所追求的履行利益不能实现。如本案张某某带土销售草皮致使耕地严重破坏,这将使得某村经合社所追求的长期履行利益落空,故而可认定张某某的履行行为构成根本违约。第二,违约严重程度和补救可能性决定了合同目的实现可能性。本案中,张某某带土销售草皮导致破坏耕地行为已经被行政机关认定为“造成145.04亩耕地的种植条件严重破坏,难以恢复”,充分证明了张某某违约后果已经达到严重程度,且经评估认为,不停止带土销售行为就无法补救耕地的损失。又考虑到张某某仍持续土地破坏行为,表明其主观上不愿意进行整改补救,法院因此综合认定张某某带土销售草皮行为造成“合同目的实现可能性缺失”。三、法定解除的法律后果《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定了合同解除的法律后果,区分了尚未履行与已经履行两种情形。司法实践中,争议主要集中于已经履行部分。但根据该条第二款规定,即“合同因违约解除的,解除权人可以请求违约方承担违约责任,但是当事人另有约定的除外”,可见,违约解除情形下,守约方有权向违约方主张违约责任,违约方不可向守约方主张违约责任。具体到本案中,张某某为违约方,某村经合社为守约方,这是判决未支持张某某主张的违约损失赔偿的主要原因。
实践中,村集体组织、村民等主体在环境保护和资源节约等方面的意识往往还不强,因此,在审理农村土地流转合同纠纷案件中,要强化合同解除背景、原因的审查,注重核查土地用途及规划,重视珍贵的耕地资源之保护。