

【基本案情】某车行系个体工商户,其登记的经营者为周某,周某与宋某某系合伙关系。2020年12月16日,宋某某与刘某签订了一份《车辆转让协议》,合同约定:买方以29.4万元的价格向卖方购买一辆汽车,卖方保证手续正规能落档,如不能落档,买方有权退车退款。合同签订后,周某分四次转账,共计29.4万元。某车行购买案涉车辆后,周某将该车辆转售给了莫某。2020年12月18日,案涉车辆转移登记在莫某名下。2022年8月18日,桂林市车管所将案涉车辆扣押。2022年8月22日,桂林市公安局交通警察支队因案涉车辆合格证系伪造作出撤销案涉车辆机动车登记的决定书。之后,莫某将某车行、周某诉至湖南省长沙市天心区人民法院要求解除合同退还购车款,因合同目的无法实现,该案判决后,某车行、周某于2022年11月11日与莫某达成和解协议,由周某向莫某退还了购车款和案件受理费。现某车行、周某以案涉车辆合格证系伪造,致使双方的车辆买卖合同目的不能实现为由,要求刘某、段某赔偿损失。
【法官后语】本案的重点在于在二手车买卖合同中,车辆管理部门的审核登记能否免除出卖人的瑕疵担保责任。瑕疵担保责任,是指出卖人因交付标的物存在瑕疵而应当承担的法定无过失责任,包括权利瑕疵责任与物的瑕疵责任。由于二手车交易中,信息不对等,消费者或者购买方对于车辆是否存在权属纠纷、车辆车况是否有瑕疵、车辆手续是否符合国家法律规定等情况难以全面把握。若车辆存在此等问题,车辆很可能会被司法机关查封、扣留或者强制执行,从而导致车辆无法被占有和使用。虽然一般情况下,二手车交易的双方会在车辆管理部门办理车辆变更登记手续,但是车辆管理部门对于车辆的登记并非法律上的车辆确权依据,只限于对登记行为、非安全技术性事项的形式审查,以法定登记申请材料、证明文件齐备为原则,对其真实性与合法性予以审查,通常以登记机关工作人员的个人经验判断和识别能力为标准,仅能对于明显、重大违法事项进行排除,所以不能免除出卖方对于标的物的瑕疵担保义务。因此在二手车交易中,车辆出现质量或者权利瑕疵,即使无证据表明车架号的篡改系出卖方所为或出卖方知情,除非已经明确告知购买方,否则都应当承担瑕疵担保责任。
《中华人民共和国民法典》中已规定有各种类型的登记,大致分为三种:第一种为经过登记产生民法上的权利,如不动产物权登记;第二种为经过登记具有对抗效力,如机动车、船舶登记;第三种为管理类型登记,如租赁合同备案登记。在实践中一般具有两种审查模式,形式审查和实质审查。从《中华人民共和国民法典》的相关规定来看,登记机关的审查一般有查验、询问,必要时可实地查看等方式,可以看出,《中华人民共和国民法典》中的大多数登记行为系形式审查,即行政机关对审查与其专业职能存在密切关联性的申请材料,有一定的鉴别能力即可,故法院在审理民事案件的过程中,如出现登记行为,应当考虑该登记行为的相关因素,如登记条例、登记审查要件等,来判断当事人对于行政机关登记行为是否产生了足够的信赖利益,从而谨慎认定是否可以免除合同出卖方的瑕疵担保义务。当然即使产生了足够的信赖利益,对于要求行政机关承担责任的请求,亦不应当在民事案件中审查,因为该责任非民事责任,一般为国家赔偿。