【基本案情】甲科技公司系某品牌智能设备制造商，某智能公司系某全国大型连锁家电零售企业。2019年，甲科技公司与某智能公司签订《经营采购合同书》​。约定：(1)甲科技公司向某智能公司供应某品牌的家用智能设备。双方采取经销模式：以商品在某智能公司入库金额结算货款。(2)对于某智能公司尚未销售的产品或在库时间达到30天至90天（根据产品类型不同时间不同）仍未销售的，甲科技公司同意按某智能公司的供货价办理退货。2020年，甲科技公司、某智能公司签订往来余额对账函两份及余额差异调节表，确定截至2019年12月31日，某智能公司应付甲科技公司货款为563289.61元。某智能公司主张，截至2022年7月14日甲科技公司滞销库存254422.4元，对应货物最晚入库时间2019年12月12日。甲科技公司主张其提供产品销售给消费者后的质保期为一年或两年，且2021年相关产品国标更新，某智能公司2022年才提出对于2019年已经入库商品的退货，将严重影响其二次销售。
乙科技公司系某智能公司唯一股东。甲科技公司主张某智能公司、乙科技公司连带支付货款563289.61元。某智能公司反诉要求甲科技公司办理价值226958元的货物的退货手续，并相应扣减货款。
【法官后语】在市场经济条件下，商品流通各环节分工愈加细致，经销模式应运而生。该模式是指供应商与零售商签订框架经销协议，将己方商品在一定期间内持续稳定供应给零售商，由零售商根据入库产品数量先行付款，再自行对外销售赚取差价。大型零售商因掌控消费品对外销售渠道，在框架协议缔结过程中往往具有一定优势地位，为了分担风险，避免己方货物积压，零售商与供应商间常会签订滞销品无责退货条款。履行中，因库存管理、人员对接等问题，零售商发起退货往往并不及时，从而引发退货期限争议。本案就是由于滞销品退货期过长而引发的纠纷。此类纠纷中，或因疏忽，或因零售商的优势地位，框架经销协议多未对滞销品退货权的行使期限作出明确约定。此时零售商多主张无约定即为无限制，可随时行使，就此带来以下两个方面争议。一、对退货权行使期间是否应加以限制笔者认为答案是肯定的，理由如下：第一，维护交易的稳定，不限制的滞销品退货权会使早已履行完毕的交易，长时间地处于不稳定的状态。妨碍商品的市场流转，影响市场经济的活跃。第二，平等保护善意供应商，随着时间的推移，产品的使用价值、交换价值均会大幅贬损，对退货权行使期限进行必要限制，是促进交易公平的应有之义。二、在无约定时，法院确定退货权行使期限的考量因素《中华人民共和国民法典》第六百二十一条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》​“四、标的物检验”对于商品质量、数量异议期限作出了细致规定。在实践中确定个案退货期限时可参照上述规定予以从严衡量。其一，参考《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四章规定的确定合理退货期的考量因素，即综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质……买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。虽同为商品经销，但线上或线下渠道销售、日用品或工业用品的经销均会对滞销品退回后二次销售、零售商及供应商掌握滞销情况的及时度等造成影响。同时，时间流逝对于不同类型商品价值所带来的影响亦不相同，商品的质保期、再次流通的难度等亦是确定合理退货期间应予以考量的因素。其二，参考上述标准从严衡量。不同于商品质量、数量与约定不符系供应商违约所致，产品滞销并非供应商单方原因所致。在确定合理期间时应较上述规定采取更为严格的标准，以更好保护无过错方的权利，保障商品二次销售的顺利进行，避免浪费。回归到本案中，本案存在如下要点因素：(1)涉案商品系家用智能设备，销售给消费者后质保期在一年至两年不等。(2)涉案零售商某智能公司系全国大型连锁企业，具有完善的库存系统。(3)经销协议中对于滞销品的概念约定为90天内未能销售出库的产品。(4)零售商未及时提出退货的3年中相关智能设备国标存在更新。秉着公平原则，衡量以上要点因素，某智能公司在商品供应两年半后提出要对滞销品无责退货，显然超过了合理期限，故对于某智能公司主张滞销产品的退货不应予以支持。